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故事发生在20世纪40年代的中国。周星驰饰演一个不学无术、小偷小摸的小混混，立志加入当时最强大最残忍的黑帮“斧子帮”。星仔试图勒索一个叫“猪笼城村”的地方的居民，却不知道他们都是身怀绝技，最后到了这里。星仔与居民的冲突不经意间戏剧性地将“斧头帮”卷入其中，正反双方的斗争正式开始。从居民的生存斗争到两位武术大师的对决，幸子逐渐放弃了以前的想法和野心，开始明白功夫的真谛。