[高分求案例]高分求一个MBO的案例

根据不完全统计，到目前为止，国内***有15家上市公司实施了MBO。通过对这些案例的分析，将有助于我们了解国内企业MBO的实施状况。

国内上市公司MBO实施特点.

表1 国内上市公司MBO实施状况.

公司名称 交易类型 交易价格(元/股) 与净资产比较 实施方式.

大众科创 母公司国有股,连环控股 跨年度多次转让,多种价格 基本相等,有部分溢价 由持股会通过壳公司 .

大众交通 集体制母公司改造 不详 不详 持股会 .

杉杉股份 法人股 2.95 77.43% 壳公司 .

粤美的 法人股 3.28 95.07% 壳公司 .

深方大 母公司国有股 3.08 89.28% 壳公司 .

宇通客车 改造母公司 不详 不详 壳公司和个人 .

强生控股 改造母公司 不详 不详 个人的持股会 .

TCL通讯 国有股 多种价格 相等(有部分政府优惠政策) 壳公司 .

洞庭水殖 国有股和部分法人股 5.75 100% 壳公司 .

胜利股份 改造母体 2.27 100% 壳公司 .

永鼎光缆 法人股 不详 不详 壳公司 .

佛塑股份 国有母公司改造 2.96 92.79% 壳公司 .

鄂尔多斯 法人股 不详 不详(有部分政府优惠政策) 壳公司 .

ST甬富邦 集体制母公司改造 1.6 181.82% 壳公司 .

红豆股份 不详 不详 不详 壳公司 .

资料来源：上海证券报，2002年12月25日.

由表1可以看出，国内上市公司在实施MBO时具有如下几方面特点：

第一，从交易类型来看，没有一家上市公司是以公众流通股作为交易标的的，而是纷纷选择了国有股、法人股等非公众流通股。同时部分公司采取了改造母公司的形式。流通股之所以不被管理层作为收购标的，是因为流通股持有者较为分散，价格较高。如果将流通股作为收购标的，虽然在定价方面可更多地参照市场价格，但却极大地提高了MBO收购成本与收购难度。同时，由于上市公司管理层与国有(法人)股东之间有着密切的关系，使得收购的整体交易成本相对较低。一些上市公司甚至采取了更间接的方式，通过母公司间接控股上市公司，或连环控股，以达到实质上的收购目的，减少审批方面的行政风险。

第二，在交易价格方面，基本上是采取协议转让的方式，并以每股净资产作为基准参考价，在此基础上给予一定折让。折让的幅度从70％到95％不等，主要依据净资产状况而定，部分公司的转让价格则是与净资产相等，个别公司甚至还远远高于净资产。

第三，在实施方式上，大部分采取了由管理层相关人员发起成立一家壳公司，再通过壳公司实施收购行为。个别公司采取了通过持股会实施收购行为，或由个人直接参与收购。

第四，从收购的实际主体来看一般都是企业的开拓者，他们在企业的发展壮大过程中都做出了特殊的贡献。结合这些公司的MBO交易价格的情况，可以看出国内MBO所体现出来的实践意义，那就是对企业元老贡献的承认以及国家与企业管理者在利益方面的重新分配。

实施MBO的上市公司行为特征与财务状况变动.

1.实施MBO上市公司背景。从资产规模特别是股本规模来看，这些上市公司均属中小型企业。就股本结构来看，流通股所占比重高低不等。在15家样本公司中，超过50％的有7家。流通股所占比重最高比例者达到了68.55％，比重最低者仅只有14.17％。

从所属行业来看，以传统行业为主。其中从事交通运输的有4家，其他较为集中的产业还有化工、服装、农业等。虽然其中两家公司所从事的通讯产业为高科技产业，但具体分析其生产的产品，其高科技含量并不重。由这些企业的产业结构可以看出，MBO对于重振传统产业、挖掘成熟产业的成长潜力可能具有某种意义。

2.实施MBO上市公司经营状况变动。我们列示了国际金融学界研究MBO行为普遍使用的现金流指标。由1999年到2001年的现金流的平均状况来看，2001年的现金流状况有了明显改善，较之国内上市公司现金流整体状况要好得多。

3.实施MBO上市公司资产状况变动。我们选取每股净资产与资产负债率两项指标来考察实施MBO的上市公司其资产变动状况。之所以选取每股净资产是因为其与MBO交易价格有着较为密切的联系。而资产负债率的变动则可以在一定程度上反映MBO对于公司负债状况的影响。由表4的数据可知实施MBO的公司其净资产水平远高于市场平均水平。就资产负债率而言，实施MBO的上市公司其资产负债率相对都比较低，且年度变化不明显，这一方面显示出上市公司充足的现金流状况，另一方面也反映出国内上市公司在进行MBO过程中并没有充分利用财务杠杆。

表2 实施MBO上市公司基本状况 .

公司名称 总股本(万股) 流通股所占比重% 所属行业 .

大众科创 54618 59.73 交通运输 .

大众交通 59870 23.77 交通运输 .

杉杉股份 41085 55.49 服装 .

粤美的 48489 59.88 家电 .

深方大 29640 14.47 建材 .

宇通客车 13672 68.55 汽车 .

强生控股 30903 53.51 交通运输 .

TCL通讯 18810 43.28 通讯 .

洞庭水殖 7300 54.79 农业 .

胜利股份 23958 60.18 化工 .

永鼎光缆 27211 35S3 通讯 .

佛塑股份 37345 25.43 化工 .

鄂尔多斯 51600 15.50 农业 .

ST甬富邦 9288 28.83 交通运输 .

红豆股份 17952 27.85 服装 .

平均值 31449 47.18 .

资料来源：上市公司相关业绩报告，下同。

表3 实施MBO上市公司每股经营活动产生的净现金流（元）.

公司名称 2001年 2000年 1999年 .

大众科创 0.67 0.1454 0.2633 .

大众交通 1.33 0.64 0.44 .

杉杉股份 0.72 O.239 0.515 .

粤美的 1.69 O.77 0.13 .

深方大 0.484 0.107 0.124 .

宇通客车 O.72 O.1965 0.153 .

强生控股 O.89 O.89 O.94 .

TCL通讯 2.17 -0.04 -O.397 .

洞庭水殖 -0.02 O.052 O.25 .

胜利股份 0.32 -O06 -0.20 .

永鼎光缆 0.02 0.03 0.08 .

佛塑股份 0.581 -O.33 -O.16 .

鄂尔多斯 0.09 -0.59 1.O7 .

ST甬富邦 0.09 0.04 O.05 .

红豆股份 O.38 O.40 0.10 .

平均值 O.6756 O.1659 0.2238 .

市场平均 O.2385 0.2258 O.1403 .

表4 MBO公司每股净资产变动 单位：元.

股票简称 1999年 2000年 2001年 .

深方大A 3.34 3.45 3.47 .

胜利股份 1.69 2.41 2.24 .

粤美的A 38l 4.07 4.31 .

TCL通讯 228 1.33 1.494 .

儒塑股份 O 2.97 3.184 .

宇通客车 5.63 6.35 6.243 .

永鼎光缆 2.517 2.68 2.9 .

洞庭水殖 O 5.55 5.74 .

鄂尔多斯 O 3.58 5.67 .

红豆股份 1.07 2.99 3.23 .

大众交通 3.3 3.38 3.55 .

大众科创 2.37 2.44 2.44 .

强生控股 2.61 3.03 3.03 .

ST甬富邦 1.61 O.88 O.85 .

杉杉股份 3.12 3.53 4.65 .

平均 2.2231 3.3093 3.5334 .

市场平均 2.1473 2.6713 2.687 .

MBO公司平均／市场平均 1.03 1.23 131 .

表5 MBO公司资产负债率变动状况%.

股票简称 2001年 2000年 1999年 .

深方大A 24.4795 19.345 10.5551 .

胜利股份 45.5242 36.8182 46.3414 .

粤美的A 66.0066 67.1765 56.2602 .

TCL通讯 71.1052 54.0422 34.79 .

佛塑股份 42.6023 45.2458 65.2268 .

宇通客车 39.2004 39.1053 35.1484 .

永鼎光缆 46.9217 32.7518 29.556 .

洞庭水殖 27.3791 15.4157 56.4382 .

鄂尔多斯 20.2437 48.2215 31.4436 .

红豆股份 24.2955 25.0666 51.1383 .

大众交通 50.9711 49.6337 40.6366 .

大众科创 48.6372 33.3744 33.0998 .

强生控股 40.7511 35.7578 37.1799 .

ST甬富邦 70.1972 65.1948 48.892 .

杉杉股份 20.6237 27.7923 39.5555 .

平均 42.5959 39.6628 41.0841 .

市场平均 50.1154 45.349 45.9103 .

4.分红派现变动状况。上市公司在实施MBO之后，受管理层利益驱动的影响，一般具有高派现的趋向。但表6的统计数据却没有得出类似的结论。自1999年以来，在15家样本公司中，只有粤美的与宇通客车的分红派现比例较高。其中粤美的的累计派现为每10股派现7.8元，宇通客车累计派现为每10股派现12元，明显高于市场平均水平。而其他13家样本公司的分红并不高。

表6 实施MBO公司1999-2001年分红派息情况 单位：元/10股.

股票简称 2001年 2000年 1999年 .

深方大A 1 1.2 O .

胜利股份 0 O 0.5 .

粤美的A 2 3 2.8 .

TCL通讯 0 O O .

佛塑股份 1.8 1.6 .

宇通客车 6 6 O .

永鼎光缆 1.37 1 O .

洞庭水殖 0.5 1 .

鄂尔多斯 3.9 3.6 2.1 .

红豆股份 .

大众交通 2.6 2.5 2.2 .

大众科创 2.1 2 1.5 .

强生控股 O 1 0 .

ST甬富邦 0 0 0 .

杉杉股份 2 1 O .

平均 1.6621 1.7071 O.7167 .

市场平均 O.6498 0.8307 O.5139 .

案例分析.

粤美的.

2000年4月，由粤美的工会、公司管理层领导何享健等22名股东出资成立美托投资有限公司，注册资本为1036.87万元。法定代表人为何享健，何享健持有美托投资有限公司25％的股份。2000年5月，美托投资有限公司与美的控股有限公司签订法人股转让协议，受让其所持部分粤美的法人股3518.4万股，占粤美的总股本的 7.26％，受让价格为人民币2.95元／股，成为粤美的第三大法人股东。2000年12月，美托投资有限公司又从美的控股有限公司受让了粤美的法人股7243.0331万股，占粤美的总股本的14.94％，受让价格为每股人民币3.00元。股份受让后，美托投资有限公司***持有粤美的法人股10761.4331万股，占其股本总额的22.19％，成为粤美的第一大法人股东。管理层收购股份所需款项的10％以现金方式缴纳首期，其余90％以分期付款方式解决，资金来源为银行贷款，并以美的股权质押。在美的实现MBO之后，管理层又面向社会招聘独立董事和高级顾问，来完善公司的法人治理结构。

深方大.

2001年6月，深圳方大第一大股东方大经发将其所持4890万股(占总股本的16.498％)法人股转让给深圳市邦林科技发展有限公司(下称深圳邦林)。转让价格为3.28元／股，总金额约为1.6亿元。 2001年6月和9月，方大经发分两次又将1110万股(占总股本 3.745％)、4711.2万股(占总股本 15.895％)深圳方大法人股转让给深圳邦林和深圳市时利和投资有／限公司(下称深圳时利和)，转让价格分别为3.55元／股、3.08元／股，转让总金额约为1.85亿元。这样，邦林公司最终受让6000万股，时利和公司最终受让4711.2万股。邦林公司注册资本3000万元，熊建明持有其85％的股权；而时利和公司则由方大其他高管人员和技术骨干出资1978万元成立。通过股权收购，方大管理层同时拥有了公司股东地位。

深方大的前身，是成立于1994年3月的深圳方大建材有限公司，原股东为方大经发公司和熊建明，后经股份制改组后股东为方大经发公司、集康公司、粤海公司、铜鼓公司及大冲公司。而持有 8.56％股份的香港集康国际有限公司则是由熊建明持有98％的股份。方大的建立和发展，同样与公司董事长熊建明的贡献是分不开的。方大近期的股权转让实际上是完成了以熊建明为代表的管理层作为方大大股东地位的回归。熊建明作为深圳方大的法人代表，以技术入股形式早已获得深圳方大8.4％的股份，同时在邦林公司持股85％，其在深圳方大的持股已达25.6％，成为名副其实的第一大股东。

宇通客车.

宇通客车是在原郑州客车厂的基础上经定向募集设立的股份有限公司。目前，其客车产量列全国同行业第二，仅次于扬州客车制造总厂。现任宇通客车董事长路法尧，原任公司总经理，从1958年开始在原郑州客车厂工作。1993年“宇通客车”改组为股份公司后任公司董事长、总经理。现任公司总经理汤玉祥，1981年调入郑州客车厂，1993年在股份公司任董事、副总经理，1996年任总经理、财务负责人。

2001年3月，包括汤玉祥等管理层在内的宇通客车21名职工以自然人身份成立上海宇通创业投资有限公司(下称“宇通创业”)，公司注册资本12053.8万元，法人代表为宇通客车总经理汤玉祥。2001年5月，宇通集团将所持“宇通创业”的2000万股股份转让给汤玉祥。汤玉祥成为“字通创业”的第一大股东。6月21日，“宇通创业”受让郑州国资局所持有的字通集团的89.8％的股份，从而间接持有宇通客车2110.3万股，占公司总股本的 15.44％，成为公司新的第一大股东。

上述三个案例的***同点在于管理层都是通过在公司外部成立公司的方式间接受让上市公司股份，管理层主要人员在公司的发展历史上都有卓越贡献。

结论与建议.

MBO不仅是对传统企业理论的一种突破，同时也是公司治理结构的一种创新。国外大量的实践证明，MBO可以有效提高企业的经营业绩，挖掘企业的资源潜力，为社会带来更多财富。面临国内经济管理体制与产权形式的急剧变革，MBO是一种可以借鉴的形式与手段。我们应更多地研究国外通过 MBO进行经济民营化的成功经验，用于国内企业特别是上市公司产权组织形式与公司治理结构的变革。

当然，任何产权变革与企业组织形式都有其适应的条件与环境，MBO也不例外。无论是站在研究的角度还是基于实践者的身份，我们不应对 MBO过多地指责与排斥，同时也不能盲目地乐观，认为MBO可以解决国内相关企业面临的所有现实问题，对MBO采取一哄而上的方式。任何制度和工具的应用都是有前提条件的，MBO也不例外。对于国内上市公司而言，MBO比较适合于具有管理效率空间和管理效率弹性、现金流充沛以及资产负债率水平低的企业。

如何合理地定价，是MBO面临的一个主要技术障碍。我们认为MBO定价应遵循几条原则。第一，应动态地评价公司价值。净资产只是反映公司当前的资产状况，而不能说明公司未来的盈利能力与可能回报，因此，将每股净资产作为定价基础是不合适的。第二，应充分考虑公司资产的变现能力。仍以净资产为例，它只是公司资产规模的一个量化，但并不反映资产质量的高低与资产结构状况。而公司在完成MBO后往往伴随着资产的重组行为，那么资产的可变现能力也应作为评估的一个参数。第三，动态来看，公司处于不同成长阶段，其所带来的总回报是不同的。在运用各种估值工具进行估价时应根据公司的业务特点及所处的发展阶段选择不同的估值工具与模型，并根据公司实际情况进行参数的调整。

至于MBO之后如何有效地保护中小投资者的利益，则需要在公司内部治理与外部监管两方面进行着手。从公司治理来看，现有的独立董事制度的设立初衷在于平衡中小股东与大股东之间的利益。但在现有的模式下独立董事是否能够代表中小股东的利益则尚有疑问。特别是在实施MBO的公司中，由于大股东与管理层的身份合二为一，更需要在制度方面改进现有的独立董事提名办法，进一步强化独立董事在公司决策中的地位。就外部监管而言，建议有关监管部门对已实施或正在实施MBO的公司建立专门的档案与追踪制度，研究其行为的合理性，并针对各种异常行为制定有效的约束措施。

综上所述，到目前为止，MBO在我国仍处于个别案例的试验与推广初期，仍存在着诸多的技术障碍。在这些技术问题没有得到很好解决的情况下，MBO的实施势必遇到各种现实与观念的阻碍，对此我们应有清醒的认识。应本着创新的精神探讨解决这些技术问题的途径与手段，以最终推动我国资本市场结构的改革与技术的创新，不断提高我国资本市场资源配置的效率。