周星驰的卧底电影。

阿健(张鉴庭饰)是个谈判专家，但他的性格很软弱。他能在警界谋生，只是因为他叔叔是高级督察。而他的女朋友阿清(邱淑贞饰)是一个泼辣的警花，与阿健的性格完全不同，两人最终分道扬镳。警方了解到，团伙中一位高层人物的儿子艾斯(郭富城饰)因为团伙斗殴，有被绑架的危险。此人就读于香港贵族学校，身份不明。他只知道他的股票部有一个特殊的胎记，于是阿健被安排在这个学校做卧底老师，寻找ACE，保护他。他的合作是金牌卧底叔叔(吴孟达)。艾斯是学校里有名的调皮学生，这让阿建很尴尬。但阿健更惊讶地发现，阿清也被派到这所学校做卧底，执行同样的任务。同时，他也爱上了美丽的女老师阿敏(张敏饰)。执行完任务后，他们三人开始了一段搞笑的三角恋情，引发了一系列笑话...