中小企业私募债合格投资者必须是金融机构吗?

不是的，深交所与上交所规定有所不同。上交所合格投资者包括合格个人投资者，同时两所都允许发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东以及承销商，参与本公司发行私募债券的认购与转让。

具体规定如下：《上海证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》

第十八条 参与私募债券认购和转让的合格机构投资者，应当符合下列条件：

（一）经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；

（二）上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等;

（三）注册资本不低于人民币1000万元的企业法人；

（四）合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业；

（五）经本所认可的其他合格投资者。

有关法律法规或监管部门对上述投资主体投资私募债券有限制性规定的，遵照其规定。

第十九条 合格个人投资者应当至少符合下列条件：

（一）个人名下的各类证券账户、资金账户、资产管理账户的资产总额不低于人民币500万元；

（二）具有两年以上的证券投资经验；

（三）理解并接受私募债券风险。

第二十条 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本公司发行私募债券的认购与转让。

承销商可参与其承销私募债券的发行认购与转让。

《深圳证券交易所中小企业私募债券业务试点办法》

第十八条 参与私募债券认购和转让的合格投资者，应符合下列条件：

(一)经有关金融监管部门批准设立的金融机构，包括商业银行、证券公司、基金管理公司、信托公司和保险公司等；

(二)上述金融机构面向投资者发行的理财产品，包括但不限于银行理财产品、信托产品、投连险产品、基金产品、证券公司资产管理产品等；

(三)注册资本不低于人民币1000万元的企业法人；

(四)合伙人认缴出资总额不低于人民币5000万元，实缴出资总额不低于人民币1000万元的合伙企业；

(五)经本所认可的其他合格投资者。

有关法律法规或监管部门对上述投资主体投资私募债券有限制性规定的，遵照其规定。

第十九条 发行人的董事、监事、高级管理人员及持股比例超过5%的股东，可参与本公司发行私募债券的认购与转让。

承销商可参与其承销私募债券的发行认购与转让。