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伦()和刘先凯()是广东著名的人才。他们以鬼马文章和幽默吵架出名，但性格不同，导致他们之间的口水战。刘为人正直，喜欢打抱不平，武功很高。他惩恶扬善，受到广大民众的普遍欢迎。至于伦理道德，他更是鬼马满地，经常用小聪明去戏弄别人(多是欺行霸市的小人)，造成一系列令人绝望的享受的事情。有一年，考完乡试，他们一起参加了考试。伦很幸运地考上了高中(第一)，这让刘(第二)感到苦涩，并发誓要再次与伦竞争。事实上，伦本人并不喜欢读书，但在乡绅及其母亲的威逼利诱下，他被迫就读于省城的明学校，并加入了维生素的同学。在学校，他们经常吵架，甚至因为追求女同学程青(周慧敏饰)闹出一系列笑话。明学校的校长对钱翰(吴孟达饰)势利而又孤僻，制定了许多奇怪的规则。然而，自从伦和刘来到学校后，他们多次被取笑，多次出丑。为了争夺一年一度校际比赛的冠军，世明学校和东方学院邀请李寻欢(梁家仁饰)到钱翰水任教，以挫败东方学生的嚣张气焰。没想到，比赛当天，东厂的师傅突然被杀，李Sir被捕。当伦和刘看到这一幕时，总督产生了怀疑的想法，并决定共同解决内幕，两人成为朋友。

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